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西部证券:2020年公开发行公司债券(面向专业投资者)(第二期)募集

股票简称:西部证券 股票代码:002673 (陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室) 2020 年公开发行公司债券 (面向专业投资者) (第二期) 募集说明书 主承销商、债券受托管理人 (苏州工业园区星阳街 5 号) 签署日期: 年 月 日 声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书(2015 年修订)》及其他现行法律、法规的规定,并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议规则、债券受托管理协议及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。 除本公司和主承销商外,本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、本期债券发行上市 经深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册(证监许可[2020]893 号),公司获准面向专业投资者公开发行面值总额不超过 40 亿元的公司债券。本次债券采用分期发行的方式,首期发行自中国证监会同意注册之日起 12 个月内完成;其余各期债券发行,自中国证监会同意注册之日起 24 个月内完成。 经联合评级综合评定,公司主体长期信用等级为 AAA 级,本期债券信用等 级为 AAA 级。本期债券的规模为不超过 20 亿元(含 20 亿元)。 截至 2020 年 3 月 31 日,公司合并报表股东权益为 179.91 亿元,合并口径 资产负债率为 52.81%,母公司口径资产负债率为 51.13%(资产负债率的计算扣除代理买卖证券款及代理承销证券款影响)。2017 年、2018 年、2019 年和 2020年 1-3 月,公司合并报表归属于母公司股东的净利润分别为人民币 7.52 亿元、2.00 亿元、6.10 亿元和 2.54 亿元,近三个会计年度实现的平均可分配利润为5.21 亿元,预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、上市后的交易流通 本期债券可能存在预期挂牌方式无法实现的风险。本期债券发行结束后拟在深圳证券交易所上市交易,并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌(以下简称“双边挂牌”)。目前本期债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件,但本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。除此之外,证券交易市场的交易活跃程度 受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,存在本期债券在交易所上市后债券的持有人无法随时、足额交易其所持有的债券的风险。 三、经营业绩和现金流量大幅波动的风险 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-3 月,公司合并报表归属于母公司股 东的净利润分别为人民币 7.52 亿元、2.00 亿元、6.10 亿元和 2.54 亿元,近一 期合并报表归属于母公司股东的净利润较去年同期下滑 56.41%。2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-3 月,公司合并报表经营活动产生的现金流量净额分别 为-44.55 亿元、31.72 亿元、29.98 亿元和 16.18 亿元。报告期内,公司经营业绩 和现金流量波动幅度较大。 在本期债券存续期间,受证券市场行情等因素影响,公司净利润可能存在较大波动,公司的经营性现金流量可能呈净流出态势,并导致本期债券偿付存在一定的风险。 四、质押式回购 经联合评级综合评定,公司主体长期信用等级为 AAA 级,本期债券信用等级为 AAA 级,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按登记公司的相关规定执行。 五、本期债券的担保 本期债券为无担保债券,能否按期足额兑付完全取决于公司的信用。在本期债券的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响,进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金,则可能使本期债券不能按期足额兑付。 六、本期债券的评级 经联合评级综合评定,公司主体长期信用等级为 AAA 级,本期债券信用等级为 AAA 级,评级展望为稳定。评级结果反映了发行人偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。 考虑到资信评级机构对公司主体和本期债券的评级是一个动态评估的过程, 如果未来资信评级机构调低对公司主体或本期债券的信用评级,本期债券的市场价格将有可能随之发生波动,从而给持有本期债券的投资者造成损失。 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及联合评级的制度规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,联合评级将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合评级网站和深圳证券交易所网站予以公告。七、利率波动对本期债券的影响 债券作为一种固定收益类金融工具,其二级市场价格变动一般与利率水平变化呈反向变动,未来市场利率的变化将直接影响债券二级市场交易价格。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性,市场利率的波动可能使本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。 八、市场竞争风险 根据中国证券业协会统计信息,截至 2019 年末,共有各类证券公司 133 家。 我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级和创新发展的阶段。尽管如此,目前证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化经营的演变阶段,各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面逐渐拉开差距,公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。 此外,随着中国国内金融服务领域的进一步开放,外资券商对中国证券市场参与程度将进一步加深,其所从事的业务范围也会逐渐扩大;而在公司治理结构、资产质量、资本金与盈利能力以及金融创新能力等方面,中资券商与外资券商尚存在一定差距。加之商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也向证券公司的传统业务领域,如证券承销、资产管理等领域进行渗透,与证券公司形成了激烈竞争。未来,若分业经营的限制逐步放开,银行、保险、信托等金融机构参与国内证券市场的竞争,发行人将面临更激烈的竞争。 九、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险 受经营模式、业务范围以及目前我国金融产品种类有限等因素的制约,我国证券公司的经营状况高度依赖于证券市场的繁荣程度。证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走弱,证券公司的传统证券经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、资产管理和信用交易等业务的经营难度将会增大,盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响,存在一定的不确定性,因此,公司主要业务存在因宏观经济及市场波动影响而导致收入和利润不稳定的风险。 十、期后权益分派情况 2020 年 4 月 28 日,公司召开 2019 年度股东大会,审议通过了《关于提请 审议公司 2019 年度利润分配预案的提案》,公司 2019 年年度权益分派方案为: 以公司现有总股本 3,501,839,770 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.63 元人民币 现金(含税)。本次权益分派股权登记日为 2020 年 6 月 10 日,除权除息日为 2020 年 6 月 11 日。截至本募集说明书签署日,本次权益分派事项已实施完毕。 十一、累计新增借款情况 截至 2019 年 12 月 31 日,公司经审计的净资产为 177.37 亿元,借款余额为 156.39 亿元;截至 2020 年 7 月 31 日,公司借款余额为 192.83 亿元,累计新增 借款 36.44 亿元,累计新增借款占上年末净资产比例为 20.54%,超过 20%。 累计新增借款中:公司应付债券及次级债余额较 2019 年末增加 20.82 亿元, 占上年末净资产比例为 11.74%,主要为应付债券增加;其他借款余额较 2019 年末增加 15.62 亿元,占上年末净资产比例为 8.81%,主要为回购规模增加。 上述新增借款符合相关法律法规的规定,属于公司正常经营活动范围。公司财务状况稳健,目前所有债务均按时还本付息,上述新增借款事项预计不会对公司经营情况和偿债能力产生重大不利影响。 十二、债券持有人会议决议适用性 为维护债券持有人享有的法定权利和本募集说明书约定的权利,公司已制

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